刘备见到刘磐轻松越过了刘封的堵截，狂奔而来，吓得面如土色，不用多想，他立刻下达了命令：突围，一刻也不耽搁。
他手下只有两千亲军，不敢和势如疯狗的刘磐硬撼，不假思索的带着人向南撤退。他留下一千人给军司马赵统，赵统是赵云的长子，跟着刘备也有好多年了，是个能让刘备信任的小将。刘备让他倚仗着营盘挡住刘磐，而他自己带着一千最精锐的亲军迎上了从南坡冲上来的孟获，打算击破孟获之后从南坡突围。
孟获的人从温水上岸，一路急奔到此，近十里路全是上坡路。坡度虽然不大，却也把他们累得够呛，一个个伸出舌头一顿狂喘，眼看到了山顶，正要停下来喘口气，却现刘备带着一千精锐正严阵以待，两百弓箭手箭尖斜指，散出冷森森的寒光，不由得大吃一惊。
刘备抢先到达坡顶，他没有急急忙忙的冲下山去和孟获混战，而是利用这短暂的时间布好的阵型，五百刀盾手在前，二百弓箭手在中间，还在三百亲卫护卫在他的周围，站在山坡的最顶端。当孟获累得象条狗似的爬到山顶的时候，正是他挥的时候。他这个时候没有心思节省什么箭枝，一声令下，二百弓箭手在一口气射空了身上的箭壶，在短短十几息的时间里，将数千枝长箭倾泻在孟获所带蛮兵的身上。
孟获吃了大亏。
他看到箭雨的时候，下意识的举起地手中的木盾，尽量将身体缩在木盾的后面，但他的身体目标太大。木盾根本遮不住他的身体，箭雨过后他的肩上、腿上插上了不下十支羽箭，虽然他身上穿了皮甲，又皮粗肉糙，但这十来支箭还是疼得他不住地倒吸冷气，一时忘了指挥手下防护。猝不及防的蛮兵们被这一阵箭雨撩倒一大片，死伤惨重，乱成一团。
刘备见此良机，哪肯放过，手中令旗一挥，前面的五百刀盾手立刻排着整齐的方阵，如同一块巨石沿着山坡滚了下来，带着惊人的气势撞进乱糟糟的蛮兵之中。蛮兵中被箭雨射得懵，还没回过神来。哪里组织得起有效的反抗，而他们个人的战斗力和刘备这些精锐比起来又差了不少，当下就遭到了毁灭性的打击。很快就损失惨重，溃不成军。刘备随后带着亲卫冲了过来，倚仗着手中地兵器好、士卒精练。又打了孟获一个闷棍，在孟获大呼小叫的将队伍重新组织起来之前，带着人透阵而过，留下一地的残肢断臂、惨叫哀嚎。
孟获气得目眦俱裂，仰天长嚎，将失魂落魄地残兵组织起来，怒声大吼：“追上去。为兄弟们报仇。”那些蛮兵却被刘备军凶猛的攻击杀破了胆，正为自己逃过一劫而庆幸不已，希望这些杀人魔王走得越远越好，哪里还敢再追上去找死。
就在孟获大声怒吼着命令他们时，刘封带着十几个亲卫奔了过来。他跟在刘磐后面追了一阵，见刘磐被营盘给挡住，营中刘备的大旗还在。但却看不到刘备地身影。只看到亲军司马赵统在指挥大军抵抗。他估摸了一下就知道营中只剩下不过千人，刘备一定是跑了。当下也不多考虑，带着亲卫就向了南，赶到这里正看到孟获在声嘶力竭的鼓动残兵再去追刘备。
刘封懒得多说，这后面刘磐的人可追过来了，再不跑就来不及了。他一头撞进了孟获阵中，抢圆了手中的长刀一顿乱砍，谁挡他的道他就砍谁，当场放倒几个，带着亲卫一窝蜂的跑了。那些蛮人惊魂未定，又被他这么一冲，心里更慌了，当下就有几个蛮兵腿脚打颤，转身欲逃。
孟获怒不可抑，抬手一刀劈翻一个想要逃跑的蛮兵，大声叫道：“都给我追上去，否则杀无赦。”
他地手臂上，大腿上都被箭射伤了，鲜血淋漓，面目可怖，这么一怒气势惊人，那些蛮兵不敢再违抗，相互看了看，握紧了手中的兵刃，准备追击，心里却还是打颤，犹豫不绝。“将军有令，取一个级，赏钱一万。”孟获一咬牙，开出了天价：“杀死刘备，赏牛百头。”
那些蛮兵一听眼睛就亮了，百头牛，这诱惑实在太大了，他们嗷嗷的叫着，相互鼓着劲，撒腿向南追去，就连受了轻伤的都不愿意放弃，大呼小叫的跟在后面追。这剩下的一千多人虽然没有什么阵形，也没有什么纪律，可这么多人扯着嗓子追，也是黑压压的一片，声势也极吓人。孟获不顾自己受伤，大步跑在最前面，一边跑一边大声叫着，鼓舞士气。
刘磐气得无话可说，他没想到刘备看到他地战旗连个照面都不打，转身就跑，而对面地那些蛮兵又是如此不经打，三千人居然没挡着刘备的一千多人。^^^^他很想去追，却被留守地赵统给缠住了，等他从营盘前撤下来绕到南坡，刘备早就跑得没影了，只看到孟获带着一批蛮兵象一群马蜂一样跟在后面狂追。
“格老子的。”刘磐破口大骂，却有一点庆幸，幸好老子跟刘备一个姓，要不然这次脸可就丢大了。他正要下命令继续去追，北坡的赵云部却退下来了，和营盘中的赵统合兵一处，在赵云的带领下，且战且退，向南坡撤去。
赵云接到刘备命令之后，就知道这事儿搞大了，他没有听刘备的命令拿下张任所部，击杀庞统――虽然他这样完全有可能做到――而是立刻撤军。在他看来，是否拿下庞统并不重要，刘备现在已经落了单，刘磐跟他又有仇，一定不会放过他，在兵力相差不大的情况下，刘磐会督军狂攻。这个时候再加上那些蛮子在旁边捣乱，刘备一定支撑不住。所以他立刻下令回来和刘备会合，哪知道到了营前的时候只看到儿子赵统，却没看到刘备，一问才知道刘备已经跑了。
赵云长叹一声，摇头不语。他和赵统交替掩护，拦住赶上来的张任和刘磐，缓缓退去。庞统见势，也没有下令猛攻，只是紧缀着赵云不放，操持着有节奏地攻击，一直追击到昧县城下。
刘备逃下了山，带着人绕到昧县城前，和监视城中情况的殷观会合在一起。殷观听说刘备大败。也不敢再耽搁，掩护着刘备逃入昧县城东的东山，直到刘备安全了。他才派人回头来联系赵云。赵云手中尚有兵近四千人，面对着庞统带领的大军并无惧色，他步步为营。利用有利地形展开阻击，直到傍晚才退入东山。
庞统也不再追，黑夜入山林追击的危险性太大了，他可不愿意冒这个险。他带着人在昧县城外扎下大营，一面派人打扫战场，一面派人入城。不大一会儿，太守董和带着一大帮人来请他入城。正和张任谈笑风生的庞统却冷下了面孔，对董和厉声喝斥：“董大人，我率军前来解围，在谈虏山与刘备血战，你城中有兵五千，却为何按兵不动？致使我军损失两千多人，孟获部折损近大半。你该当何罪？”
董和看了看满身血污。一脸怒气地孟获，苦笑不已。刘备军虽然打不过庞统的人。打这些蛮子却是手到擒来，一打一个准，孟获损失太大，心里肯定很有意见。^^^^庞统这话一说，就把责任全部推到他的身上，推到城中观望的那些大族身上了，实在有些阴险。
“大人，城中被刘备围困已经半月有余，大小战事上百次，城中虽然还有些兵，能战的却不多，虽然想出城帮助大人作战，实在是心有余而力不足。董和绝无虚言，城中的各位都可以做证的。大人如若不信，不妨进城一看。”
他说着，向后面让了让，那些大族的代表正在恐慌，生怕大胜的庞统借机收拾他们。一听董和这么说，他们连忙附合，一个劲儿地叫苦，说城中伤员太多，不堪重负，不是不想出城，实在是怕出城打不赢，反而把城丢了，那可就得不偿失了。
庞统本就是借机敲打敲打他们，见他们服软了，倒也没有多说什么。他想了想对董和说道：“董大人，既然城中困顿，我也不好太过强求。孟获此次带兵前来助战，功劳不小，他的损失又这么大，不能不给他些补偿。这样吧，请董大人安排人手收拾一下战场，将刘备丢下的财物集中清理一下，先由他挑选一些带回去交给那些战死地百姓，一来好安军心，二来也好向寨中的头人们有个交待。”
董和无不应允，孟获本来就是他的亲信，刘备抢来地那些东西又不是他的，他自然乐得做个顺手人情。孟获本来心里很不痛快，对城中的人不出城助战颇有怨言，现在一听庞统优先安排给他补偿，心里总算平坦了些，顺带着看庞统也更顺眼了许多，觉得他那张丑脸其实还是蛮耐看的。
城中大姓吃了亏，却无话可讲。刘备抢的东西大部分都是他们的，现在却成了庞统的战利品，而他们因为胆小，想保存实力，没有出城助战，结果连分一杯羹地机会都没有了，眼睁睁的看着自己的财物被孟获笑嘻嘻的拿走，心中的痛就不用说了，有的人脸都扭曲得变了形。
庞统将他们的心思看在眼里，乐在心里。他随即提出自己地人手损失太多，要求董和给予补充，一同追击逃入东山地刘备。这时那些大族不再犹豫了，一个个争先恐后的要求出人出力。他们心里知道，刘备扔下地只是一小部分不容易带走的，更多的还在他的身边，如果再不出力，那就真的血本无亏了。
几十个大族很快就凑起了两千私兵，交给李恢带领，加上郡兵和孟获的残兵，庞统凑足了一万人马，他那天见识了孟获的惨败，知道这些蛮兵打顺风仗还行，真要打硬仗可靠不住，因此下功夫整顿。\他时间不多，没办法象益州的部队那样在成都整训几个月。只得采用快办法。他从刘磐部和张任部抽出一些伍长、拾长、队率之类的下级军官充实到郡兵和蛮兵中，然后又派了一些在襄阳书院读过书的士子给孟获、李恢等人做参谋，这些人不仅识文断字，熟悉曹军军法，还多少学过一些用兵基本原则，有他们在。庞统地命令能更顺畅的传到到蛮兵中去，经过这么一改造，这些蛮兵的指挥权大部分就落到了庞统的手中。在享受到曹军军医细心的医治和丰富的食物之后，不少蛮兵已经不自觉地把自己当成了曹军的一份子，能比较自觉的接受曹军的指挥。
庞统在味县休整了两日后向东山追去，同时将击破刘备军的战报火送往江陵。他在战报中说，刘备现在还有近万军队，一时难以全歼，他现在正退往柯。为了防止他和郁林的关羽会合后呆在柯不走，他请求曹冲立刻增派援兵，参与围歼刘备。
就在庞统在昧县城下整顿军队的时候。刘备马不停蹄的跑了两天，在百里外的谈稿县停了下来休息。半天之后，负责断后地赵云也追了上来。他一见到刘备就劝道：“主公，此地不可久留，这里离昧县不过百里，庞统的人马都比我军熟悉山地作战，行军度比我们快得多，这百里的距离他们很快就能赶上，我们还是趁他在昧县与那些大族交锋地时候。抢在雍反应过来之前，迅离开这里，以免再次陷入包围之中。”
主簿殷观也劝道：“主公，趁我军的军粮尚能支撑几天，还是撤出柯为好，柯这里虽然没有什么高山大岭，但丘壑纵横。主公的亲军都是北人为多。不熟悉这时地地形，也走不惯这里的路。打起仗来吃亏不小。庞统的人都是益州人，从小爬山越岭习惯了，他们走起山路来快得多。庞统新得昧县，他需要时间收服那些蛮人，但蛮人这次被我们打得不轻，实力大减，肯定不能支撑太久，万一他们被庞统逼着出兵相助，我们就更处于弱势了。如果我们撤到毋敛或故且兰，就会和关将军相互呼应，到时候可以一举拿下故且兰，斩杀雍，占据柯。****”
刘备苦笑不已，打败雍是可能的，但要占据柯，不过是殷观安慰自己的话罢了，如今庞统带着大军到了昧县，他当然不会就此打住，肯定会接着追过来，自己也许能占着故且兰，但却无法占据柯了。
退吧，以现在的情势再跟庞统打一仗，未必就有这么好的机会逃命了。
“就依二位所言，立刻退往故且兰，和云长会合后再决定下一步地行动。”刘备有些无奈的挥了挥手，转过头瞪了一眼欲言又止的刘封，恼怒的哼了一声。他心里实在恼火，要不是刘封那句话，他早就退出味县了，何至于象现在这么狼狈。要不是刘封有勇无谋，不知道利用地形阻击，一千亲军怎么会轻易的折在刘磐手里，害得自己差点被刘磐堵住，亏他还好意思再说。
“给云长和孔明令，让他们带兵来接应，特别要多带点粮食。”刘备长叹一声，谈虏山一战败得太快，那些抢来的金银还**来一些，本来就不多的粮食却丢下不少，现在只剩下四五天地口粮了，就这还得省着吃。
“传令众将士，日食一餐，等到了故且兰杀猪宰羊，大飨全
诸葛亮这时已经焦头烂额，根本派不出人手接应柯地刘备。
先是长沙太守廖立来报，曹军的黄忠和张部趁着江东水军新败地当口，避开洞庭湖东侧的向朗部，突袭了益阳，如今已经拿下益阳，并且夺取了益阳刚刚收获的粮食。他在临湘只有两千新兵，只能固守，根本不敢出城去救益阳。他请诸葛亮派出援兵支援，否则长沙可能全线失守。
诸葛亮正在考虑派多少人去支援廖立的时候，又接到急报，法正带着白虎军和荆山军突然出现在舞阳，已经和他安排在那里的三千屯田兵交上了手。倚仗着准备多时的防御设施，他们目前还能应付，但屯田兵不是曹军的对手，时间一长。很难保证能否保住舞阳。
诸葛亮一下子觉得危机四伏，法正到了舞阳，也就是说马谡已经败了，而且败得很惨，要不然马谡不会到现在也没有消息给他送过来。一想到连打了几个胜仗地马谡忽然惨败，他实在有些接受不了。一来是转折得太快。二来是他无法向刘备交待。刘备可是提醒过他马谡这个人不切实用的，自己却违背了刘备的意思，而且前一段时间还有些小得意的向刘备报功，没想到马谡转眼之间就一败涂地，连人都不知道哪儿去了。
这不是他让一下子陷入了困境吗，要是主公问起马谡来，他应当如何回答？
正所谓怕什么来什么，刘备的命令到了，要求他派舞阳的屯田兵送粮食去柯。接应他撤兵。
诸葛亮苦笑不已，马谡已经败了，屯田兵正在和法正交战。怎么可能抽得出人手。可他没法说，他上一次刚刚报了马谡大胜地消息的，现在紧跟着就说马谡败了。实在没法解释。
可没法解释也得解释，诸葛亮只得硬着头皮写了回信，又抽出一部分人手送了一批粮去柯。他特地让领兵的将领张著向南先行一段时间，等会合了关羽之后再进入柯郡，以免这批粮食反过来便宜了那个雍。
然后他急书廖立，大意是零陵也生战事了，一时抽不出人手。不过你也不要紧张。他们只有七千人，纵使得到益阳的粮食也支撑不了多久，我已经通知临沅的张飞和向朗，他们很快就会回援，你只要在临湘守几天，他们就会赶到城下，黄忠和张面对两倍的兵力。他们不敢坚持多久的。最多困守益阳，你只要小心防守。别被人打了突袭，临湘是不会有事的。
跟着他又派费赶往庐陵面见孙权，孙权前些天派人来和他要江夏，话里隐隐透出如果不给他江夏，他就站在旁边看热闹的意思。诸葛亮哭笑不得，觉得孙权这个时候地做法实在有些不知所谓，他们两弱抗一强，就应该通力合作才对，怎么能这个时候谈条件呢，我们倒了，你又能好到哪儿去？他压根儿就不提给不给江夏的事，让费去提醒提醒孙权，我们两家有婚姻关系，一荣俱荣，一损俱损，我们败了，你也跑不了。
安排完了这一切，诸葛亮留下蒋琬镇守零陵，他亲自赶到了舞阳，安排人手阻击法正，力图先解决了远道而来的法正部，然后再接应刘备回到武陵。至于北面，他相信以张飞和向朗地兵力，解决黄忠和张应该没有问题，毕竟他们的兵力大占优势，而张飞又是一员久经沙场的猛将。他相信张飞会做出最正确地反应，也许他的信到达廖立手中的时候，张飞已经重新夺回益阳了。
张飞离益阳二十里。
一个斥侯单腿跪在他的马前，气喘吁吁的回道：“将军，曹军分兵了，黄忠守益阳城，张带着人出城向东了。”
张飞皱起了眉头：“向东？”
“将军，张会不会是去打向将军了？”副将张达有些不解的问道：“可是向将军手下有万人，就算他留下一些人守罗县，他的人也在七八千之数，人数还是要比张多，张岂不是自找死路？”
张飞哼了一声，白了张达一眼：“你懂什么，张俊用兵多年，十五年前他就是袁绍手下地名将，到曹操手下之后一直跟着张文远混，没捞着立大功的机会，这次岂会放过。他虽然只有五千人，但这五千人都是北军，又跟着他多年，使用起来如臂使手，哪是向巨达手下那些兵可比。他用兵机巧百出，随机应变，而向巨达却小心谨慎，稳重有余，机灵不足，到时候十有要被他给打得团团转。他善攻，对付向巨达正是合适，黄汉升善打硬仗，正是守城的好人选，他们的分兵颇有章法，岂是你们这些无能之辈所能体会的。”
张飞说着，有些不满的用马鞭敲着手掌，抬起头看着东方沉思不语。张达等人见他正在思考，不敢插嘴，只得静静的在一旁呆着。张飞忽然笑道：“张俊自诩一代名将，这次却有些托大了，白白送我老张一个大功劳。走，绕过益阳，我们也去凤凰湖。”
张达有些不解：“将军不去益阳？”
张飞笑着横了他一眼，用马鞭指着远去只是一个黑点地益阳城：“笨蛋，我去益阳有什么用？七千人攻击两千人地城，就算能拿下，也损失不小。万一攻城不下，张俊击破向巨达之后再回军攻击我军，我军岂有幸免之理。不过他们想得也太如意了一点，我会那么傻的去攻城吗？我不攻城，我去凤凰湖，和向巨达合力先击杀了张俊，到时候看他黄汉升地两千人能守益阳几时。”
张达一听，眼前一亮：“将军妙计，这样一来，我军兵力过万，合击张俊易如反掌吧，黄汉升只有两千人守城，没有了张俊，他根本守不住城，说不定还会被我军吞掉，将军，你这招避实就虚用得妙啊。”
“少来这一套。”张飞笑着骂道：“你给我带一千人在后面留意益阳，不仅要防着黄汉升出城拼命，还要防着西面的曹军，我离开了临沅，他们随时可能过江袭击临沅，你可给我小心看着，如果被人钻了空子，丢了临沅，可别怪我扒了你这个竖子的狗皮。”