暴雨暂歇，残月出林。
头日过便桥后，玄宗一行遭逢暴雨，打得旌旗零落，人仰马翻。入得咸阳城，城中官员和百姓早已一散而空，幸得郊外百姓听说陛下驾临，或献粝饭，杂以麦豆，随行人员食之须臾而尽，甘之如饴。然六军人马众多，多数军士食难裹腹，疲惫不堪，怨声载道。
此地名唤马嵬驿，因暴雨损坏前方路桥，护驾的龙武大将军陈玄礼派士卒正在整修，大军遂暂且驻扎。玄宗、贵妃带着女眷以驿站为行宫，诸子皇孙、官员和士卒均在四周安扎起简陋营寨。
李俶安顿好儿子，便往太子营帐行去。只见周旁军士神情萎顿，士气沮丧，一至如斯，若然碰到叛军，准是一败涂地。
太子侍卫见是他前来，未作阻拦，恭身由他走近营帐。李俶方欲拂帘而入，忽听帐中太子正与李辅国说话，声音低微，别的听不清，唯有“诛杀杨国忠”五字，悠悠晃入他耳中。他不欲再听，回身离开。
一路巡行过诸军士营帐，见许多营帐前均有士卒聚集，大牢骚，甚且已有士卒高声大骂杨国忠祸国殃民，见了李俶，兀自毫不避忌。杨国忠亲信侍卫听了也唯有远远躲避，并不敢与这些士卒争斗，杨国忠更是不见人影。
再行得几步，忽的有个人影从营帐丛中闪出，说道：“殿下，请借一步说话。”李俶抬头一看，此人竟是陈玄礼。御驾正在行辕，诸子皇孙与护驾将军暗通款曲乃是大忌，李俶瞟他一眼，并不答理，自缓步走回营帐。
刚刚坐下，帘幕一动，陈玄礼已闪身而入。李俶咳嗽一声，严明心自领会，亲自出帐看守。
陈玄礼恭身道：“殿下放心，绝无他人看见。”
李俶挥起身请道：“陈老将军请坐，不知将军漏夜造访，所为何事？”
陈玄礼捋裳坐于下，他是三十年前跟随玄宗平定韦氏、太平公主之乱的功臣，所受信重，不在高力士之下，已年届六旬，仍不减武人刚毅勇猛之气，当下说道：“殿下素知老臣是个直率的粗人，如今之事，也不与殿下拐弯抹角——杨国忠召乱起衅，罪大恶极，人人痛恨，除非即杀此贼，否则天下离心”
李俶黯然无话，过了好一阵子，方始说道：“兹事体大，须得禀明圣上，再作图划，小王不敢妄劝参议。”
陈玄礼抚案而起，压沉声音道：“圣上以万乘之尊，离危城，幸西蜀，保国脉，图久安，份所当然。然殿下清楚明白，此际军士对杨国忠怨气四弥，杨国忠乃罪魁祸，若不能伏，均是心有不甘，无法安心护卫圣上，更怕会弃圣上而去，后果不堪设想。此事，我已托李辅国禀告太子。然太子犹疑不定，事情紧迫，殿下乃嫡皇孙身份，还望殿下作决断。我，陈玄礼，誓死听从”
李俶眉思紧锁道：“若诛杨国忠，贵妃必然难保。”
陈玄礼哼了一声，道：“如此红颜祸水，自不必留在世上。”
李俶站立而起，负手背向陈玄礼，良久方道：“只是，陛下定会伤心难过已极。”
“不过区区一名女子，再伤心难过，陛下亦会慢慢忘记。臣是见得多了，当年武惠妃娘娘薨逝，陛下也不过伤心感怀半个月，自有源源不绝的美女入宫，圣上何愁再找不到一个杨玉环。殿下几时这样妇人之仁，瞻前顾后？”
李俶审视陈玄礼道：“老将军义胆忠肝，可知就算起事成功，将军一世英名，从此付之东流。”
陈玄礼神色坦然：“老臣既然敢与殿下商谋，早把身家性命、身后骂名、千秋史笔付诸脑后。”
李俶闻言侧身亲自倒酒，将其中一盅递与陈玄礼手中，道：“营行简陋，小王只得以此薄酒敬将军。将军不负唐室，小王在此许诺——千秋史笔，定亦不负将军。”
陈玄礼喟然道：“有殿下此话，陈玄礼，此生足矣”与李俶相对一饮而尽。
当下二人细细谋划一通，陈玄礼告辞而去。
待陈玄礼走后，李俶出营帐，缓步朝李倓营帐走去。
当晚，二十余名胡人使节突然围住杨国忠，朝他诉苦说无食物，为军中士卒看见，齐说“杨国忠与胡人串通谋反”，其后，有人以箭中杨国忠的营帐，杨国忠见势不妙，忙向马嵬驿内逃命，以求陛下贵妃庇护，方至驿馆门口，便被士卒追上杀死，将其颅挂在矛上示众。
玄宗贵妃闻变惊惧不已，陈玄礼入内禀道：“杨国忠谋逆已被诛杀，愿陛下割爱，赐死贵妃。”玄宗不允，然六军不，京兆司录参军韦谔跪于玄宗面前，磕头不止，血流满面：“今众怒难犯，安危在晷刻，愿陛下决”玄宗无奈，遂命高力士引贵妃自缢于梨花树下。
杨国忠死后，士卒进而杀其子杨暄、韩国夫人。杨国忠之妻裴柔、幼子杨晞、虢国夫人与其子裴徽虽乘机逃走，但在陈仓县为县令薛景仙带人抓获并杀死。
此是为“马嵬之变”。白乐天诗云：六军不无奈何，宛转峨眉马前死。千载以下，众史家对该变各执一词，莫衷一是。或云此变并无主谋，全因士卒哗变而起；或云主谋之人乃是高力士、陈玄礼或太子亨。
变乱第二日，玄宗仍欲率军幸蜀，建宁王李倓与东宫内侍李辅国牵住太子马头，劝道：“逆胡犯阙，四海分崩，不因人情，何以兴复今殿下从至尊入蜀，若贼兵烧绝栈道，则中原之地拱手授贼。人情既离，不可复合不如收西北守边之兵，召郭、李于河北，与之并力东讨逆贼，克复两京，削平四海，使社稷危而复安，宗庙毁而更存，扫除宫禁以迎至尊，岂非孝之大者乎何必区区温情，为儿女之恋”周旁军士和百姓纷纷下跪求太子留下抗敌。太子终于应允。
李俶长跪御前，乃向玄宗辞行。玄宗瘫坐椅上，朝外挥手道：“天意如此，何必多言。”
李俶朝玄宗重重叩：“孙儿深负圣恩，罪该万死。”