宝十二年十月，大唐中书令右相、天下兵马大元帅李万大军围攻洛阳，与此同时，同时，朔方、河东节度使、兵部尚书郭子仪率五万军从灵宝西原渡过黄河，也投入到围攻洛阳的战役中。
洛阳，在风水地理中被称为中原图大之意，得洛阳者，西可进关中，北上河东，南下荆襄，东取陈留，再往东向南皆是一马平川，可席卷江淮等富庶之地。
但它的劣势也是明显的，那就是无险可依，一条黄河横断南北，虽不怕北来铁骑，但它的东、西、南三面皆无险阻挡进攻之敌，历来的统治者也深知此弱点，故洛阳的城池修得异常坚固高大，护城河水深宽阔，极难攻打。
李清正是利用安禄山父子相残、内部不宁之机，向洛阳发起了大规模的进攻，没有示弱诱敌、也没有围城打援，这是一场实实在在的战役，用战士的鲜血和骨架铺就胜利的阶梯。
如果胜了，它对士气、对整个战局的影响将是决定性的，也就意味着安禄山的叛乱走向尾声。
战斗已经进行到了第十日的黄昏，这是最血腥、最白热化的时刻，双方的试探性较劲已经结束，皆拿出看家的本事，投入重兵进行鏖战。
安庆绪的军队明显比预想的要少，只有七、八万人，无节制的索要和挥霍使他们失去了兵源，但他们占据守势，远比进攻方有利得多。
“咚！—咚！—咚！”缓慢而低沉的皮鼓声在原野上回荡。它是如此震撼有力，仿佛将天地都惊动了，它每敲一下。唐军便向前推进了十几步，黑压压地唐军手持盾牌和战刀从西面和南面向洛阳城发起了进攻，火焰飞窜天空，映红了一群群唐军士兵冷漠的面孔。
东段和南段的护城河已经被填平，几百辆巨大地云梯和巢车被士兵们缓缓推动，滚滚向城墙进军。隆隆声响彻云霄，铺天盖地的箭矢在空中交织成网，二尺长的床弩密如雨点，击打在云梯上，发出劈劈啪啪的响声，城下已经堆满了武器残骸和尸体。
“呜~”一块桌面大的岩石挂着尖利的~出，在空中翻滚，划出一道弧线向城下密密麻麻的唐军砸去。
它击向之处。唐军拼命叫喊躲闪。但还是有十几人被巨石砸中撞翻，顿时筋断骨碎，空气中泛起一片血腥之气，巨石接二连三从城墙上飞出，黑黝黝的如死神附体，不断砸向人群。俨如大海中溅起的一朵朵浪花。砸开一点空隙。随即又被人群淹没，运气好的。甚至有巢车也被砸中，高耸的巢车骨架断裂、轰然倒下，上面的唐军或惊叫或惨呼，纷纷从空中坠落。
然而战争是残酷而无情的，叛军的拼死抵抗未能阻挡唐军进攻地步伐，西段安西军地云梯率先架上城头，大将贺娄余润精赤着上身，率领五千彪悍的西域勇士顶着滚木擂石奋勇向前、他们根本不在乎什么枪林箭雨，一个死掉了，另一个接着冲上去，或是云梯被砸断，另一架云梯随即跟上，士兵们在后面巢车射出箭雨的掩护下，不顾生死地向上猛冲.
驻守西面城墙的叛军是大将蔡希德的近二万部属，唐军连续的猛烈进攻给他造成了极大地压力，他地部属也死伤过半，二十架巨大地抛石机或被唐军飞弩击中、或因使用过度，已经损坏了十七架，连续十日十夜的防守使他地士兵疲惫之极，但安庆绪却借口东面的唐军不多，命他死守，不准他退下休整，蔡希德为此愤恨之极，他甚至怀疑安庆绪是在故意消耗他的实力，只因他曾公开指责安庆绪轼父之过。
而进攻南段的唐军是王思礼部的一万五千人，他却损失惨重，这一段是叛将李归仁防守，他抓了大量的民夫协防，再加上他准备的军用物资十分充足，使唐军每前进一步都要付出极大的代价。
下午的战斗已经进行了近三个时辰，眼看天边一轮血红的残阳渐渐落山，天色昏黄，夜幕即将降临，李清在数百亲卫的护卫下，在二里外的一处山丘上观战，在他身后就是老将郭子仪，此时，他正眼光复杂地望着前面的李清。
郭子仪是武举出身，从军很早，却一直不被赏识，直到王忠嗣为朔方节度使，他才逐渐展露头角，历史但他的真正发挥才干是在安史之乱中，尤其他善于协调各种关系，和监军宦官相处融洽，才使他屡屡被朝廷重用，和李光弼一起挽大唐于危难。
当然，在现在的局势下他已经不可能象历史上那样大放异彩，他也看到现在洛阳存在的战机，
便亲率河东大军渡河南下，准备领导这次关乎大局的洛阳战役，从而奠定他在军方的地位，但他万万没有想到，右相国李清却看破了他的目的，以相国之尊夺走了这次战役的主导权，使他反而为李清做了嫁衣。
他虽挂了兵部尚书的头衔，但那只是虚衔，并无实际意义，和掌握朝廷大权的李清差距不止一级，所以他虽是此战的副将，却几乎不敢反驳李清的决定，他的五万军也被李清堂而皇之地夺走了指挥权。
李清似乎没有注意到郭子仪的复杂心态，他正神情专著地盯着战场，虽然洛阳城城池高大坚固，但守军的战力却明显较弱，显然是刚招募的新军，安庆绪还有最精锐的二万虎卫军并没有投入战斗。
这就是李清抓住的战机，安庆绪轼父自立并没有得到所有大将的支持，在李清大军尚未到达之时，驻守在外围的大将薛嵩已经带领一万部属离开了洛阳，而剩下的几员大将如安守忠、牛庭玠、蔡希德、李归仁。他们都是各自心怀鬼胎，安禄山在世时尚能震住他们
安禄山一死。眼看形势不妙，他们都各自打算自保。军队就是他们自保地实力。
正是这种微妙的心态下，他们各自为战，互不支援、甚至暗中拆台，这就使得叛军即使有洛阳这样地坚城。但仅仅只在大战开始十天后，洛阳的防守就已经岌岌可危。
此时李清却眉头紧锁，今天地攻城他一共派上的四万人。围攻西城和南城，而放东城让叛军逃跑，
贺娄余润和席元庆各率五千安西军攻西城，进退有据，损失并不大，但南城的河东军却损失惨重。至今还没有靠上城池。原因就是仆固怀恩的一万五军似乎并没有投入战斗，使王思礼独木难撑。
“来人！”李清一声喝令，立刻上来两名亲卫，他取出一支金色令箭。递给了亲卫。森然道：“命仆固怀恩给我压上去。若一刻钟之内不见动静。立斩！”
“大帅。仆固怀恩恐怕是体恤士卒，他地兵也很疲惫了！”仪有点紧张地对李清道。疲惫只是个借口，他知道仆固怀恩的真实想法是不想给李清卖命，保存河东军的实力，昨天晚上他来找过自己，抱怨了一通。说李清尽用河东军冲锋。却不用安西军。明显是有用意，而今天他果然开始有意怠兵了。
“郭将军。你也是老将了，难道不知道军令如山吗？我命他支援王思礼共同攻打南城，可他地兵在哪里？已经快一个时辰了，可他的兵却影子都没看见，这不是在公然违抗我的军令吗？”
“这.总不能说他无权指挥河东军吧！
郭子仪心中暗暗焦急，他希望仆固怀恩赶紧出兵，不要被李清抓到把柄，时间一点一点地过去了，天色已经完全黑了，从小山丘上早已经看不清战况，但李清还是立在马上一动不动，他脸色阴沉，目光中充满了冷意。
这时，一名传令兵飞驰而来，“报！王思礼将军已经坚持不住，希望大帅能允许他暂时退下来！”
“仆固怀恩之军可上去作战了吗？”
“回大帅，仆固怀恩依然在观望，他并没有出兵。”
郭子仪的心突地一凉，已经过去了半个时辰，仆固怀恩还是没有出兵，公然违抗李清的命令，这可怎么办？
李清却冷冷一笑，机会终于来了，他怎能不抓住它。
“传我的命令，鸣金收兵！”他回头看了看郭子仪，歉然道：“老将军，兵法如山，望你谅解！”
郭子仪大急，他再一次求情道：“大帅能不能饶他一命，命他戴罪立功！”
李清淡淡一笑，并不回答，他催马便走，渐渐地，李清挺得笔直地背影消失在夜色之中。
沉重而震撼人心地鼓声停止了，唐军渐渐退去，洛阳城下又重新被寂静的暮色吞没，只有一些尚未烧尽的云梯在忽闪忽闪冒着火光，显得十分诡异。
‘啪！’地一身，李清将令箭王往桌上一拍，冷冷地注视着这历史上桀骜不逊的大将，仆固怀恩约五十岁，长得又高又瘦，皮肤黝黑，两只手足有蒲扇大，枯黄如柴，就仿佛一层皮直接包着骨头似地。
“抗令不遵，你可知罪！”李清盯着他地眼睛冷冰冰地问道。
“有道理地命令我会遵守！可居心不良地命令，我为何要听？”
仆固怀恩官拜朔方节度副使，在河东他是郭子仪地左右手，十分得力，但他为人十分骄傲，除了郭子仪，他谁也瞧不起，甚至包括李光弼，他也是爱理不理，而对李清他更只有蔑视，一个三十余岁的后辈，还不是皇族，竟然成了天下兵马大元帅，自己还得听他地话，真是天大的笑话。
他见李清问得冷漠，一下子激起了火气，昂然道：“你有十五万大军在手，却事事命我们河东军去拼死命，这十天来，河东军已伤亡一万余人，而你们安西军才伤亡了区区不到千人，这是何等的不公平，如此，我为何要听你的？”
李清的鼻子冷哼了一声，不怒反笑道：“我真是不明白，世间还真有你这么蠢地人，自寻死路，你当真以为我不敢杀你吗？”
他不再说话，眼睛只往帐两边一扫，立刻冲上来五六个亲兵，一下子将仆固怀恩摁倒在地，将他牢牢捆绑起来。
“李清，你不能杀我！”太上皇所颁发地铁券，历代继承，你要杀我，就是欺君之罪！”
李清冷冷一笑，“你这个蠢货，这里没有什么太上皇，这里只有我地军令，我令在先，给我拖下去，斩！”
十几个刀斧手将仆固怀恩拖了下去，仆固怀恩嘴里依然大骂不止，这时，郭子仪再一次上前求情道：“大帅，仆固将军极擅精骑，在收复河东之战中战功卓著，他若死，实在是我大唐军的损失，请大帅网开一面，饶他死罪！”
李清却轻轻地摇了摇头，“郭老将军，你也是久带兵之人，应知在军中军令第一，我身为主帅却指挥不动下面一将，若不杀他，要军纪有何用？我决心已下，你不必再劝！”
说罢，李清站了起来，断然下令道：“将他斩首示众，并号令三军，若再有敢不听我令者，立斩不饶！”
既杀了仆固怀恩，李清命大将贺娄余润接替仆固怀恩之职，明日天一亮，即刻开始攻城。
可就在当夜三更时分，一名黑影悄悄溜下了西城墙，借着夜幕掩护，飞快地向唐军大营奔去。