严格的说起来，刘老三其实和张敖颇有渊源，亲密程度甚至还在曾经与项康的关系之上。
刘老三年轻的时候，秦始皇还没有统一六国，曾经给信陵君当过门客的张敖之父张耳出任外黄县令，接续信陵君的好客之风，四处结交江湖豪杰，还是热血青年的刘老三崇尚游侠风气，仰慕信陵君和张耳，专门从沛县跑到外黄拜访张耳，张耳也不嫌弃刘老三的寒微出身，不但让刘老三在自家白吃白喝了好几个月，还和刘老三平辈论交，一度颇为亲密，所以准确的称呼，张敖应该得叫刘老三一声叔叔。
即便已经从热血青年变成了一个流氓无赖，还算有点良心的刘老三依然没有忘记自己和张耳的交情，即便巨鹿大战前后军情紧急，刘老三始终没能再次与张耳见面，张耳没把张敖介绍给刘老三认识，张敖在政治立场和利益方面更是与刘老三冲突严重，良心体积与项康相差无几的刘老三，仍然还是在内心深处把张敖看做自己的侄子看待。
也正因为如此，张敖派人来和刘老三联系，说自己的侍妾生下了长子，请刘老三过去和他一起喝酒庆祝时，刘老三不但一口答应，还赶紧叫人准备丰厚礼品，送给自己刚为自己生下侄孙的张敖。
还算好，虽说在少帅军面前连吃败仗，把辎重军需几乎丢光，但此前刘老三的军队好歹独自拿下了新安和陕县两座县城，贵重的珠宝玉器怎么都还有一些，不过片刻时间，与刘老三同一天出身的亲兵队长卢绾就给刘老三准备了一份相当拿得出手的贵重礼物，刘老三又匆匆安排了曹参和樊哙等绝对亲信留守营地，领着卢绾和夏侯婴等发小就直奔赵国军队营地而来。
甚是凑巧，刘老三来到赵军的后营门前时，正好田安也亲自带着一队亲兵来到门前，还很不客气的抢在刘老三前面通报来意，说自己也是被张敖请来做客的，比刘老三更早一步进入赵军营地，期间还连招呼都没跟刘老三打一个，就好象刘老三根本就不存在一样，大模大样的扬长而去。
知道田安是在怨恨自己对他隐瞒了项羽受伤的事，刘老三也没介意，还冲着田安的背影冷笑骂道：“婢女养的，神气什么？就你那点带兵的本事，真打起来，我一万军队敢战你三万！”
“沛公，人多耳杂，小心说话。”夏侯婴好意提醒道。
“怕个鸟，反正已经结仇了，还怕仇更深一些？”刘老三又骂了一句，然后才吩咐道：“走，进营，去陪少将军喝酒去。”
张敖请客，自然是早就给守门的赵军士卒打了招呼，所以也不用通报，仅仅只是说明了来意，刘老三一行人就顺利进到了赵军营地，直奔打着张字旗号的张敖营地而来。结果更巧的是，来到张敖营地旁边时，张敖的一个佐吏才刚上来迎侯，赵国大将司马卬也领了几个亲兵过来，和刘老三在张敖军营旁碰了面。
虽然喜欢漫骂诸侯群臣为奴，可刘老三也知道需要团结战友，与没有过节的司马卬甫一见面，马上就抱拳行礼，笑着问道：“司马将军，这么巧，难道你也是来向少将军道贺的？”
“当然是来道贺的，少将军生得长子，张丞相添得长孙，这样的喜事，我怎么能不来凑一个热闹？”司马卬随口回答，又更加随意的问道：“怎么？还请了沛公？”
“岂止是请了我？还有齐国的田将军也来了，走在我前面，应该已经进去了。”刘老三笑着回答，又颇为小心的问道：“司马将军，项康逆贼那边有没有什么动静？别一会我们喝酒喝得正高兴，他跑出来扫兴。”
“沛公放心，没有任何动静。”司马卬随意挥手，又说道：“沛公，快走吧，别让少将军等急了。”
“是啊，司马将军，沛公，快请吧。”之前过来迎侯的张敖佐吏也催促道：“上将军他早就到了，就等着你们来开席，别让上将军等得太久。”
“上将军早就到了？！”
电光火石间，刘老三的敏锐直觉突然发现有些不对，脱口就问道：“上将军他也来了？！”
“沛公这是什么话？”迎客佐吏笑着说道：“上将军和我们张丞相的交情天下皆知，张丞相添了长孙，上将军那能有不亲自来道贺的道理？”
强烈的不安感觉突然涌上刘老三的心头，突然发现似乎有那里不对，可是一时间又想不起来究竟是那里不对劲？同时出于直觉，刘老三还收回了已经迈出去的步子，站在了原地没有动弹，已经上前走得两步的司马卬见了奇怪，便问道：“沛公，出什么事了？脸色这么难看？那里不舒服？”
“我的脸色难看？”
刘老三被司马卬问得一愕，下意识的去看旁边的卢绾和夏侯婴时，二人也赶紧点头，承认刘老三现在的神情确实很不对劲。刘老三心头不由更加奇怪，暗道：“怎么回事？我怎么会突然这么紧张？”
“不对！太巧了！”
一直遗传到刘皇叔身上的优良基因，在这一刻突然全面爆发，让刘老三终于发现了究竟是那里不对，在心里惨叫道：“不对！这件事情太巧了，昨天张敖小竖子才亲自送项康兄弟的使者回城，今天他就突然生了一个儿子，把我和陈余、田安、司马卬一起请来喝酒，天下那有这么巧的事？如果张敖小竖子有什么异心，我们还不得被他一网打尽？！”
“沛公，怎么了？如果那里不舒服，要不你就先回去休息吧？”司马卬又好心问道。
考虑到自己的实力太弱，连眼皮都没有眨一下，刘老三就已经下定了决心，立即上前一把拉住司马卬，飞快说道：“司马将军，请过来一下，我有很重要的事对你说！”
见刘老三的脸色不对，司马卬也知道肯定是有情况，便也任由刘老三拉着往远处走，刘老三则压低了声音，用很快的速度说道：“司马将军，你没发现事情还对劲吗？昨天张敖少将军亲自把项康逆贼的使者送回了函谷关，今天他就突然生下了儿子，请我们和上将军一起过来喝酒，这未免太巧合得过分了吧？”
历史上叛出赵国被项羽封为殷王的司马卬不是傻子，刘老三的话还没有说完，司马卬同样也是脸色大变，忙低声说道：“沛公，你怀疑张敖少将军要把我们骗进他的军队，全部一网打尽？”
“不敢肯定，但我们绝对不能不防着这点！”刘老三用更加飞快的语气说道：“总之我们绝对不能冒险，反正只是道贺，你我就说有重要军情要处理，各自派人把礼物送进去就行了，先各回自己的军队，做好该做的准备，如果事后证明我们是误会了少将军，再向他赔罪也不迟。”
司马卬也很能当机立断，发现情况不对，便立即采纳了刘老三的建议，借口有紧急军务需要处理，仅仅派遣两个亲兵携带礼物进去向张敖道贺，自己则匆匆返回自己的营地军中，刘老三同样也是如此，派了两个亲兵把礼物送去给张敖，马上就飞快逃走返回自己的营地，还在第一时间让自己的军队做好了应变准备。期间张敖派来迎接他们的佐吏不知所措，更不敢擅自做主，也只能是赶紧回头给张敖报信。
刘老三敏锐得近乎可怕的直觉，彻底打乱了张敖等人的全盘计划，得知司马卬和刘老三来到门前又找借口突然离去，即便是贯高都被打了一个措手不及，根本不知道该如何应对——手里只有两千多军队的刘老三倒是没什么，即便不能拿下也翻不起什么风浪，可是司马卬却完全不同，他手里直属军队比张敖足足多出一万！如果翻脸动手，即便陈余麾下的军队群龙无首，光凭司马卬手里的一支军队，也足以对张敖军形成巨大威胁！
更糟糕的是，陈余也已经有些发现情况不对，先是听说司马卬和刘老三有紧急军务需要处理，又见张敖和贯高等人的神情明显有些不对劲，同样经历过大风大浪的陈余立即心中起疑，稍一盘算就站了起来，笑着对张敖说道：“贤侄，突然想起来，我也有一件很重要的事要办，你先和田将军喝酒，我去去就来。”
汗水瞬间出现在了张敖的额头上，旁边的贯高则是心中透彻，知道己方的计划肯定是那里出了疏漏，如果不赶紧动手，让陈余溜了回去，那么陈余肯定很快就能查明真相，己方也马上得死无葬身之地！所以贯高咬了一咬牙，立即抓起自己面前的酒杯，狠狠砸在地上，发出了哐当一声响！
还好，田叔统领的张敖卫队把命令执行得十分坚决，见贯高发出信号，帐内帐外的张敖卫士立即冲上前来，挺起武器对准了陈余和田安，陈余大惊，下意识的想拔腰间宝剑，田叔就已经从后面冲来，一把勒住他的脖子，用利刃对准他的后心，大喝道：“不许动！”
吼叫着，田叔还用利刃在陈余背心上顶了一顶，警告陈余不要轻举妄动，陈余脸色苍白如纸，忙说道：“贤侄，你们想干什么？”
没有人回答陈余的话，早得命令的张敖卫士立即上前，七手八脚的把陈余和田安按住，同时帐外的张敖亲信军队也包围了陈余和田安带来的亲兵，逼着他们放下武器投降。然后还是在贯高亲手把陈余腰上的上将军印绶扯下来以后，陈余才如梦初醒的发出怒吼，“张敖，你想干什么？你想兵变夺权？”
“是又怎么样？”贯高冷笑说道：“你这个叛国匹夫，贪图项羽小儿许诺给你的王位，不但要叛出赵国，还要拿我们赵国将士的鲜血染红你的王冠，我们少将军为国除奸，当然要把你拿下！”
“你胡说！我那有？”陈余挣扎着大吼道：“你们有什么证据？”
“我们当然有证据！”贯高益发冷笑，说道：“聪明的话，马上叫你在外面的人放下武器，再派人去把司马卬匹夫叫来，将来见了大王，我们还可以替你求求情，求大王饶你不死！”
陈余傻了才会听从贯高的要求，吼叫着只是要自己在帐外的亲兵进来救自己，可惜他的亲兵早被张敖事先安排的士卒包围，即便没有放弃抵抗，也再没办法冲进来把陈余救走，还很快就被张敖军士卒杀得七七八八。陈余迫于无奈，只能是改口大吼道：“张敖，你聪明的话，就马上把我放了，我保证不会追究刚才发生的事！不然我和司马卬的军队杀来，就谁也救不了你！”
“把他的嘴堵上！”贯高冷静的替张敖下令，吩咐道：“给我们的军队下令，做好战斗准备，等待项康将军出兵增援！”
依照贯高的命令，张敖卫士很快就用布把陈余挣扎大喊的嘴巴堵住，无辜受到牵连的田安倒很是光棍，苦笑说道：“少将军，我的嘴就不用堵了，我不会乱喊，也没有必要乱喊。还有，你们如果愿意的话，我可以派人回去传令，叫我的军队只许守卫营地，不管发生什么事都不许出营交战。”
“多谢田将军，但暂时没有这个必要。”贯高道谢，为了不至于立即走露风声，谢绝了田安的好意，又安慰道：“放心，我们也是为了预防万一才不得不这么做，保证不会伤害你田将军。”
“希望如此吧。”田安苦笑，也彻底认了自己的命——怎么什么倒霉事都能让自己这个老实人摊上？
为了争取时间等待项康出兵增援，贯高等人倒是十分冷静的没有急着展开下一步行动，仅仅只是向张敖军的所有将士公布了实情，让张敖的麾下军队做好坚守待援的心里准备。可惜这么做作用并不是很大，司马卬那边早就起了疑心，又做了一定准备，还早就派人盯紧了张敖的军队，才得知张敖军队集结备战，司马卬就马上明白出了大事，除了立即集结自己的军队外，又在第一时间派人联络陈余的直属将领，让他们也做好开战准备，之前还一片平静的赵军营地也很快就变得无比喧哗，到处都是匆忙集结却不知道究竟发生了什么事的赵军士卒，人喊马嘶不断。
与此同时，司马卬和陈余的麾下将领也有纷纷派出使者赶来张敖营地打听情况，结果这些使者也当然全都被张敖军士卒直接拿下，始终不见回音之下，侥幸没被张敖邀请的李左车只能是赶紧跑来与司马卬会合，建议司马卬站出来力挽狂澜，以武力逼迫张敖交还陈余，司马卬也没有多余选择，只能是立即派人联络赵军诸将，宣称张敖已经向少帅军投降，要出卖赵国军队换取荣华富贵，要求赵军众将暂时服从自己的号令指挥，带着军队包围张敖营地，同时第一个率军赶来张敖军营前，要求张敖立即交出陈余。
为了争取更多时间，贯高等人选择了派遣投降变节的陈余亲兵出面，要求司马卬立即退回营地等候命令，司马卬那肯上当，坚持要求陈余立即出来与自己见面，亲自对自己下令。结果在争执间，赵国斥候也终于送来消息，说是少帅军正在紧急调动军队，有随时出兵的迹象。司马卬闻报大惊，也再不敢犹豫，立即用剑指着张敖的营地大吼道：“杀进去！救出上将军！”
本来有希望直接夺权的赵军兵变彻底演变成了火并，司马卬一边命令陈余心腹魏秀统领五万军队出营，到营前排列阵式，准备抵御少帅军即将发起进攻，一边亲自率军攻打张敖军的营地，张敖军奋力抵抗，两支同样打着赵国旗号的军队很快就厮杀得热火朝天，不可开交。
在此期间，贯高等人倒是也有派遣使者联络赵军诸将，公布陈余叛国自立的罪行，要求赵军诸将改为服从张敖的号令指挥，还要求他们出兵攻打司马卬的军队。可惜这么做并没有任何效果，本来就极度慌乱，又接连收到不同命令，赵军诸将根本无所适从之下，纷纷选择了拥兵观望，并没有一支军队站出来给张敖帮忙，相反的，赵国军队还因此军心更为混乱，士气严重受挫。
对司马卬来说还好，张敖等人是直到最后一刻才派人与项康联系，少帅军对于赵军大乱的准备严重不足，即便张敖的信使把消息送到了函谷关后，项康在第一时间下令集结军队准备出战，也必须得提防赵国军队是在引蛇出洞，假装内乱引诱少帅军出兵决战，需要时间探察具体情况。所以司马卬在一定时间内不必担心少帅军大举杀来，可以集中全力对付实力较弱的张敖所部。
赵军猛将司马卬成功抓住了这个机会，他的军队本来战斗力就要强一些，建立在赵军营内的张敖军营地又没有坚固的营防工事保护，丁疾率领的少帅军前队才刚从函谷关出城，司马卬的军队就成功的冲溃了张敖军的营地防线，杀入了张敖军的营地内部，还直接冲着张敖的指挥帐杀来。贯高等人见情况不妙，也只好是赶紧建议张敖弃营逃走，张敖无奈答应，被迫立即带上自己的剩下军队，挟持了陈余和田安弃营而逃。
原本张敖等人还想逃往西面去和少帅军会合，无奈司马卬和李左车早就料到这点，集中兵力死死挡住了西面道路不给张敖军突破的机会，张敖军几次冲突不能得手，相反还死伤相当不小，被迫临时改变主意，乱糟糟的逃向东面。而刘老三的军队虽然也倾巢出动，从东面杀来给司马卬帮忙，却吃亏在兵力过少，即便没有了主帅的齐国军队匆匆出兵过来帮忙，也仍然还是没能挡住急于逃命的张敖所部，张敖军在付出了不小的代价后，最终还是杀出了一条生路，乱糟糟的逃向东面道路。
这也正是刘老三所需要的结果，张敖军才刚冲破他的拦截阵地，刘老三马上就把周昌揪到自己的面前，飞快命令道：“你去和司马卬联系，就说追杀张敖和救陈余的事交给我，让他留下来主持大局，防范项康逆贼趁火打劫！”
“沛公，现在情况太过复杂，张敖又是赵国丞相张耳的儿子，我们没有必要为了陈余把张耳父子得罪到死吧？”周昌有些疑惑的问道。
“你是猪啊？你以为我真是想去救陈余？”刘老三破口大骂，说道：“赵国军队乱成这样，项康除非傻了才不会趁火打劫！如果赵国军队挡不住项康贼军，我们肯定得跟着倒大霉！只有找借口抢先跑远，赵国军队输了我们可以跑在最前面，赵国军队如果守住了，稳住了局面，我们回来照样是他们的大功臣！明白了没有？！”
“沛公英明！明白了！”
周昌恍然大悟，赶紧跑去与司马卬联络，替刘老三又一次投机取巧，抢先开溜，刘老三则用宝剑指住了正在远去的张敖败军，大吼道：“快跑！逃出……，哦不，快追！救回赵国上将军！”