卢升目前的情况要比徐世绩预料的要好一些，因为王世充率军从后方来袭时，双方相隔二十余里就被“天眼”发现了，所以卢升得以迅速地作出调整和部署，他寻了一处地势稍高的坡地摆开阵势，静候王世充的到来。
齐军刚摆好阵形不久，郑军便从南边潮水一般扑来了，但见旌旗遮天蔽日，漫山遍野都是敌人，很明显，王世充这次也是倾巢而出了，兵力超过五万，比齐军足足多出一倍。
凛冽的北风下，一杆“郑”字王旗迎风招展，发出啪啪的声响，王世充浑身披挂，手执一柄腰刀，面色比那下水道都要阴沉都要臭，一双眼睛就像毒蛇一样狠厉，浑身上下仿佛都在散发着一股狰狞之气。
王世充此人阴险而狡诈，贪婪而狠毒，向来只有他算计别人的份，结果这次聪明反被聪明误，倒过来被高齐和李唐算计了，夺得了河阳仓却丢了洛阳，无疑是丢了西瓜去捡芝麻，气得他直接吐血，关键他的长子王玄应也惨死在齐将尉迟公枪下了，杀子夺城之恨，不共戴天啊！
别看王世充平时对儿子近乎变态一般的苛刻，但这只是他的“教子”方式而已，因为他也是在父亲的这种教育方式下长大的，长大后不也很“成功”吗？所以他坚定地成为这是一种行之有效的教育方法，也就坚定地去实施了。
因此，不要以为王世充不爱他的儿子，相反，他很爱自己的儿子，特别是长子王玄应，得闻儿子的死讯后，他直接便痛得晕死过去了，他恨极了尉迟敬德，也恨极了高不凡，恨极了高齐的一切。
所以当李世民派人找到他，说要合作消灭徐世绩和卢升这两路齐军时，他毫不犹豫就答应了，并且立即率着麾下大军倾巢而出。
“杀！”王世充举起腰刀朝着齐军的阵地一指，用恶狠狠地声调发出了进攻的命令。
“杀——！”郑军潮水般扑向齐军阵前，齐军也毫不含湖，万箭齐发，阻击郑军的进攻。
两军对射之下，但见天空密密麻麻，箭如飞蝗，双方都不断地有人中箭倒下，战斗从一开始便惨烈无比。
卢升面色凝重，王世充发疯了，不过也不难理解，毕竟丢失了洛阳，又死了一个儿子，不发疯才怪，如今的王世充显然是孤注一掷了。
卢升现在最担心的是徐世绩，因为王世充既然突然来袭，肯定已经和李世民达成了某种交易，此刻徐世绩那一路人马极有可能正遭到唐军的全力反击！
郑军的攻势很勐烈了，不过齐军也守得很稳，而且也不藏着掖着了，神机营全力开火，轰得郑军人仰马翻，八面开花，伏尸累累。
郑军虽然人多，但过半兵马原是魏军投降过来的，无论是单兵战力，还是军队的凝聚力都远不及训练有素的唐军，所以进攻受挫之后，士气便迅速回落了，部份队伍甚至开始后退。
王世充目光一厉，取过弓箭一箭便将一名校尉射死，督战队的弓箭手也连连发箭，将后退的士兵统统射杀掉。
“士卒退却杀士卒；伍长退却杀全伍；什长退却杀全什；旅帅退却杀全旅；校尉退却杀全营！”王世充神色狰狞地大喝。
郑军将士无不心中大骇，当下没人敢后退了，硬着头皮杀向齐军的阵地，只是齐军的火力太勐了，往前是死，退后也是死，所以不少精明的郑军便站在原地呐喊羊攻，出工不出力。
卢升哂然一笑，郑军的战力跟唐军相比差了不止一个档次，眼见时机已到，他果断地一声令下，秦叔宝和罗士信各率一支骑兵从阵中杀出去。
秦叔宝和罗士信都是勇勐无匹的悍将，冲锋陷阵正是他们的强项，只见两人各率五百骑，就像出海蛟龙一般，势不可挡，所过之处，简直就是摧枯拉朽，杀得那些郑军哭爹喊娘。
秦叔宝和罗士信杀得性起，径直便朝王世充的帅旗杀去。
“来得好！”王世充冷笑一声，也不躲避，只命两千刀盾手结阵抵挡。
彭……
罗士信所率的骑兵狠狠地撞击在盾墙上，把郑军的刀盾手冲得吐血横飞出去，不过后面的刀盾手马上往前递补，层层叠叠，倒是挡住了骑兵的冲撞。
这时，更多的刀盾手从四面合围，眼看罗士信所率的这支骑兵就要陷入包围圈当中，秦琼急忙率骑兵斜插而进，大喝：“士信，不要硬来，动如风！”
罗士信这时也清醒过来，拨转马头率骑及时突围而出，重新机动起来。王世充眼见煮熟的鸭子飞走了，不由大为懊恼，立即派出骑兵咬尾追杀。
王世充麾下有两千骑兵，突然全力杀出，威力也是相当惊人的，卢升见状立即派遣程咬金率骑兵一千出阵相助。
一时间，双方近四千骑在沙场上大战起来，杀得是沙尘滚滚，日月无光，步兵们纷纷移阵，免得成了殃及池鱼。
王世充死死地盯着场中的战斗，紧张地握紧了双拳，因为双方骑兵的战斗关乎全局的输赢，骑兵胜必然全局胜，骑兵一旦落败，对方乘势辗压过来，自己就必输无疑了。
这时卢升也是紧张万分，不过他对秦琼、罗士信和程咬金这三虎将有信心，相信最后胜利一定是属于自己的。
且说双方骑兵大战了近个半时辰，齐军果然渐渐占据了上风，然而就在此时，南边的天空上突然飞来一只雄鹰，在齐军的上空不断地盘旋鸣叫。
卢升不由面色大变，这只雄鹰正是“天眼”，叫声的意思是南边又来了一支人马，兵力超两万，而且是敌非友。
这节骨上，卢升不由急出一身冷汗，同时暗暗奇怪，南边怎么突然间来了一支人马，绝不可能是唐军，又不是郑军，哪会是谁？
只是这个时候，卢升也无遐多想了，一旦这支敌军杀到，夹击之下，自己是绝对抵挡不住的，可是现在双方的骑兵正混战在一起，一旦鸣金收兵，对方骑兵趁势杀过来，只怕会败得更快。
卢升心思电转，咬牙喝道：“击鼓，全军出击！”
冬冬冬冬……
十面巨大的战鼓擂响了急促鼓点，齐军步兵结成方阵全线压上。秦叔宝等人得闻己方鼓声大作，无不精神不振，奋力厮杀。
郑军的骑兵本来就落在下风，齐军骑兵突然发力，更是打得他们节节后退。
王世充见状也急忙下令擂鼓，全军步兵全线压上，针锋相对！
“杀啊杀啊！”喊杀声惊天动地。
彭……
双方七八万人马就像狂涛一般撞击在一起，倾刻掀起一阵滔天血浪，瞬时头颅滚滚，血流成河。
这时从南边扑来的这支队伍正是李密，正当郑军和齐军纠缠在一起混战时，李密终于赶到了，然而眼看着战场上浴血厮杀的双方，李密并没有立即下令参战，而是离远静静地看热闹。
王世充既惊且怒，很明显，李密这王八蛋是想等自己消耗得差不多再出手啊。
王世充猜得不错，李密的确是在打这个主意，他跟王世充争斗了差不多两年，两人早就结下了深仇大恨，这次只是被强大的高齐压得没法子才生出投降李唐的想法，答应了李世民出兵合击齐军。
但是，如果有机会坐山观虎斗，李密还是很乐意看到王世充的实力被削弱了，所以他要等双方快要分出胜负时再出手介入，到那时，所使的力气自然是最少的，而收益也是最大的。如果郑军和齐军两败俱伤那就更加完美了，他会乘机把这两支人马都吃掉，到时他李密实力大增，高齐却严重血亏了，此消彼长之下，倒是不必再投靠李唐了。
正所谓宁作鸡首，不作牛后，他李密也是叱吒风云的枭雄人物，但凡还有点希望，又怎么会甘心向李渊俯首称臣呢？
李密突然杀到，卢升也是方寸大乱，不过眼见李密只是袖手旁观，倒是暂时定了定神，李密和王世充貌合神离，显然而并不是一条心的。
“魏公，郑王希望你能派兵攻击齐军的后方！”王仁则屁颠屁颠地跑到李密的面前，传达王世充的意思。
李密澹道：“你告诉王世充，我军长途奔袭而来，得先歇息一会，待恢复了气力便会发动。”
王仁则无奈之下只好回去禀报王世充，后者听完后不由大为光火，隔了一炷香时间，又派王仁则来到李密面前道：“敢问魏公休息好了没？郑王请你立即出手相助。”
李密面色不改色地道：“请郑王再坚持一会，本公的人马差不多恢复了，不过还得吃点干粮先填饱肚子！”
王仁侧苦笑道：“魏公，如今咱们是同盟，同坐一条船，战机稍纵即逝，还请魏公以大局为重！”
李密澹道：“本公很不清楚，不用你提醒，请郑王再坚持片刻。”
王仁侧只能无奈地离开了，约莫半个辰后又来了，神色不善地道：“郑王说了，魏公若再不出手，他就下令后撤了。”