由于朝廷早已腐败不堪，苛捐杂税横行，弄得民不聊生，导致各地纷纷起义，顿时狼烟四起，烽火遍地。
江北灾民首领楚雄率先揭竿而起，成立燕云军，在北辽暗中支持下，不断攻城掠地，势如破竹。燕云军还拥有秘密武器，那就是大漠三十六骑，分金、银、铜三队，每队十二人，每人以十二生肖为代号，如金龙、银虎、铜牛等。江湖传言，他们个个擅长骑射，以一敌百，所到之处，鸡犬不留，三骑同出，天下臣服。
川南灾民自从上山当土匪后，匪首郭秀振臂一呼，组建绿林军，附近土匪纷纷响应。郭秀被推举为盟主，坐拥九城十八寨，郭秀座下拥有十三太保，个个武艺高强。
各路义军不断攻城掠地，步步紧逼，此时京城已危在旦夕。朝堂上，宇文泰采纳众大臣建议，迁都至江宁府潼州。
福远镖局镖头常乐在押镖回来的路上，救起了赵嵘和宇文静，并把他们带回了益阳。在他们南下的路上，随处可见从北方逃亡的难民，饥寒交迫，流离失所。赵嵘有点自责，这一刻，心中燃起救万民于水火之信念。
江宁府新建宫殿急需大量金丝楠木。官府兵力都被抽去镇压起义军。
福远镖局总镖头常百川（常乐父亲）奉官府之命押送一批民工去深山砍伐金丝楠木，由于金丝楠木生长在交通不便的深山老林，采伐工程难度极大，加上缺衣少粮，民工死的死，伤的伤。
金丝楠木砍伐完后，还要靠人力搬运至河岸装船。山路本就崎岖，加上连日下雨，为赶时间，大家只好冒险搬运楠木。结果很多连人带木，翻入山谷。于是在常百川的倡议下，百姓纷纷响应起来反抗，因此地名为红山，故自称红山军。
常百川带领红山军回来攻打益阳，益阳太守以常家人为人质，顽强抵抗。在赵嵘的周密部署下，里应外合拿下益阳。那天，天空中出现一片紫云，在阳光照耀下，宛如一条金龙。经过士兵和百姓口口相传，演变成那天出现一条金色真龙，甚至传出常百川是真龙天子。
赵嵘加入红山军，由于赵嵘卓越指挥，红山军屡战屡胜。红山军是仁义之师，民心所向，周边弱小农民义军纷纷前来归附，红山军势力越来越大。赵嵘有勇有谋，骁勇善战，屡立奇功，自然遭到了常勇（常百川儿子）的嫉妒。元康（常勇手下）骗常勇，说常百川将来要把大位传给赵嵘。
常勇屡次为难赵嵘，并从中作梗，在常百川面前陷害他，但最后都被赵嵘轻松化解。
江湖传言，得洪都者，得天下。洪都地处中原腹地，历来就是兵家必争之地。一时间洪都成各起义军争夺的目标。
常百川下令，谁第一个攻进洪都，就把贴身金刀赏赐给他。常勇误以为金刀代表大权，主动请缨。赵嵘和常勇兵分别轮流带兵攻打城门。
洪都守将刘恒善于用兵，常勇接连战败。换上赵嵘，也久攻不下，这时赵嵘谋臣献上攻心计，派手下秘密潜入洪都，在城中大肆造谣不日城破，赵嵘则在城外虚张声势，同时又派人诬陷守将刘恒已弃暗投明。洪都太守信以为真，向宇文泰奏报。
宇文泰派心腹替代刘恒镇守洪都。宇文泰心腹和洪都太守联手设计骗守将刘恒回城商讨军事，实则将他铲除。刘恒提前知悉，杀了洪都太守和宇文泰心腹。刘恒兵力悬殊，寡不敌众，不日城破，刘恒被俘。在赵嵘诚心感召下，刘恒终于愿意归附。
宇文泰得知心腹被杀，洪都失守，亲率十万大军，疯狂扑来。绿林军隔岸观火，待双方两败俱伤，再出手，好坐收渔翁之利。
眼看洪都久攻不下，加上潼州兵力空虚，南下的燕云军又乘虚而入攻打潼州，宇文泰只好放弃洪都，回援潼州。燕云军见状只好回撤。
红山军南方兵力前来洪都支援，各方只好放弃洪都的打算。
眼看红山军的地盘不断扩大，已经严重威胁宇文泰。宇文泰幕僚欧阳朔建议，联合西边绿林军，一起对付红山军。
多年混战，各地到处抓壮丁，补充兵力。秦家老大新婚之夜，秦家三兄弟（老三年幼）统统被抓走，他爹要不是腿脚不利索，不然也被抓走。
各地村庄只剩下老人和小孩，导致许多良田荒芜。在闲暇时，赵嵘会带领一些士兵帮老百姓春风播种，秋分收割。老百姓对他们大加赞赏，心存感激。而反观其他军队，只会打劫百姓，搜刮钱粮。
又是一年春节，本是万家团圆，欢聚在一起的好日子。因为征战，许多人不得不身处异乡。除夕之夜，赵嵘带领士兵和老百姓一起吃年夜饭，每一道菜都有特别的寓意，比如展翅高飞、如鱼得水等。