楚王、燕王、吴王各自为了保存实力，任其所在义军肆意壮大。宇文泰在江宁召见三位藩王，让他们出兵剿灭。三位藩王在宇文泰面前大倒苦水，提到兵力不足，粮饷短缺。宇文泰决定提供粮饷给他们，三位藩王答应，只要粮饷一到，即可出兵镇压。三位藩王回到各自属地。
燕云军楚雄背后有大金主北辽，先是重金收买燕王手下将领，一些将领抵不住诱惑，纷纷倒戈相向，令燕王还未出师，就损兵折将。一些将领坚决出兵抗击，遭到楚雄的大漠三十六骑刺杀。一时间，燕王部队损失惨重。燕云军乘胜追击，合围燕王都城真定府幽州。三天后城破，燕王携家眷乘乱乔装出城，不知去向。至此，燕云军占领北方大部领土。
楚王率部倾巢而出，分兵上山剿匪，只留少部分军队留守都城元成府渝州。山路崎岖，地形复杂，楚王部队遭到绿林军设下的各种机关暗器，沿途还遇到绿林军小部队袭扰。楚王损失一半兵力，终于来到九龙城寨，只见城寨只有郭秀及几个手下。没说几句，郭秀等人借密道逃走。此时有受伤士兵跑来禀报，都城渝州遭到郭秀的十三太保率部围攻，情势不妙。都城守将学古人摆弄空城计，可惜被十三太保识破，都城危在旦夕。楚王立马率大部队下山回援渝州。楚王军队行至半山腰，郭秀率部队从山顶冲下。十三太保攻下都城后，也率一部分人马从山脚处向上进攻。楚王部队被上下夹击，战斗一天一夜，损失殆尽，楚王最终拔剑自尽。从此，西部领土被绿林军收入囊中。
江宁府原本是吴王的属地，自从宇文泰迁都江宁府后，吴王被赶到庆阳府，这个蛮荒之地，心中难免有怨言。吴王迟迟不肯出兵，宇文泰几次催促，吴王只好出工不出力，做做样子。吴王每日继续贪图享乐，和爱妃逍遥快活。有天，吴王带着爱妃来到烽火台巡视，在爱妃好奇怂恿下，点燃了烽火台。烟雾缭绕，引来其他将领前来救援。到了晚上，爱妃想看烟火，烽火台再次点燃，火光照亮星空。附近将领纷纷赶来。几天后，红山军赵嵘率领部队攻打吴王，吴王命人赶紧点燃烽火台，可惜迟迟不见手下回援。吴王兵败被俘。赵嵘带着吴王，兵不血刃拿下其部将。红山军借此拿下南方大部领土。后来赵嵘放了吴王，吴王杀了爱妃，遁入空门。
由于三位藩王大败，宇文泰一筹莫展，幕僚欧阳朔向宇文泰献计，宇文泰听后十分高兴。
由于赵嵘偷偷放了吴王，被常勇告发。常百川为赵嵘辩护，说是受其意，还训斥常勇，不花心思放在建功立业。
常勇觉得处处受到赵嵘压制，没法出尽风头，在一家酒馆喝闷酒，元康怂恿常勇跟绿林军结盟，借助绿林军势力，建立功勋，顺便借机铲除赵嵘。元康带着常勇信件，见绿林军。要见绿林军首领郭秀，需“上刀山下火海”，元康终于见到郭秀，郭秀见其诚意，答应了。
绿林军派人前来与红山军结盟。在利益诱惑下，常勇说服常百川答应，强强联手。赵嵘提醒常百川要慎重，被胜利冲昏头脑的常百川已经完全没有了戒心。
绿林军得到宇文泰的几个城池布防图，联盟军很轻松就攻下了。赵嵘发现那些守城的都是老弱残兵。在一座城池里发现一伙朝廷军逃兵，绿林军和红山军兵分两路追击。赵嵘提醒常百川小心陷阱，常百川一心只想乘胜追击，红山军冲锋在前。
谁料，突然冒出数倍的朝廷军进行反扑，此时绿林军已不见踪影，常氏父子寡不敌众，一路退守。没想到后路被绿林军截断，常氏父子被朝廷军和绿林军团团包围。元康出现在宇文泰的朝廷军中。
常氏父子拼命厮杀，常百川替常勇挡了一箭，重伤。赵嵘率一队人马前来支援，带大家突出重围。常百川临终把大权托付给赵嵘。
绿林军派十三太保一路追杀。赵嵘一行人一路撤退，躲进凤凰寨。十三太保率队搜查凤凰寨。遭到凤凰寨主慕容明月阻拦。绿林军率大军攻打凤凰寨。
赵恒出色的指挥才能，在一场战役中，保护了慕容明月，产生了慕容明月的好感。绿林军十三太保乘夜偷袭，赵嵘和慕容明月在林中布置许多机关，让绿林军损失过半。
绿林军很赏识赵嵘的才能，派人前来诱降，并许下高官厚禄。赵嵘愤然拒绝。天龙寨寨主徐飞龙一直爱慕凤凰寨寨主慕容明月，为了慕容明月，徐飞龙和绿林军内讧，前来和慕容明月一起对抗绿林军。
绿林军后续大队人马赶至，赵嵘和慕容明月、徐飞龙多次击退绿林军的进攻。数日，他们弹尽粮绝，无奈从后山羊肠小道撤离。常勇和徐飞龙为阻挡绿林军断后，常勇射死元康，自己也中箭而亡，徐飞龙为掩护慕容明月，最终战死。
赵嵘等人被困在山谷，谷外被绿林军和朝廷军重重包围。走投无路的赵嵘想起东方亮的锦囊，打开之后，原来是一张图，图上标注着逃跑密道。
在慕容明月带领下，众人来到一处洞穴，进去后，有座门，需要钥匙才能打开。赵嵘想起了赵纯给他的那把钥匙，果然门打开了。没想到里面全是宝藏，有人贪财，不小心触动机关，密道随即摇晃坍塌。赵嵘等人赶忙从另一个洞口逃出，来到了金夏境内。
绿林军和宇文泰朝廷军瓜分了红山军地盘，红山军从此不复存在。